זכיינים וחברות מזכות

זכיינות הינה שם למערכת יחסים עסקית ארוכת טווח בין שתי חברות, כאשר החברה המזכה הינה לרוב גדולה ובעלת יתרון עסקי והזכיין הפוטנציאלי הינו לרוב עוסק קטן יותר ואנונימי.

הסכם הזיכיון הינו חוזה המסדיר את היחסים המסחריים בין שני הצדדים.  החברה המזכה מעניקה רישיון לזכיין לבצע שימושים בשם המסחרי ובשיטות העבודה והשיווק של הרשת בטריטוריה מוגבלת תוך ציות לכללי החברה ובתמורה לתשלום קבוע של דמי זיכיון המחושבים כאחוז ממחזור המכירות לאורך כל תקופת הזיכיון.

היות וקניית החוזה הינו מהלך המצריך מהזכיין לקיחת סיכון והשקעה ניכרת של זמן וממון בבניית סניף ותפעולו השקעה זו נעשית לרוב לטווח ארוך ויוצרת מצב בו הצלחתו של הזכיין תלויה באופן ניכר בהתנהלות ובהחלטות העסקיות של הרשת אליה הוא מחויב.

לאור האמור לעיל ישנם נושאים המחייבים תשומת לב לפני שמגיעים להחלטה להיכנס להתקשרות עסקית:

• בדיקת רקע - מערכת יחסים עסקית, למרות היותה מעוגנת בחוזה, נעשית ראשית בין בני אדם ולאור כך כדאי לבדוק מלכתחילה התאמה בהשקפות העולם המסחריות והאתיקה העסקית של הצדדים.

 

בהיות בני אנוש נוטים לרוב לחזור על דפוסי התנהגות חשוב ללמוד את ההיסטוריה העסקית של בעלי החברה, בטח ובטח במצב בו שתי החברות אינן סימטריות מבחינת חוזקן העסקי. התנהגות כלכלית לא אחראית או ריבוי תביעות בעבר יכולים להוות אינדיקטור להתנהגות דומה בעתיד אשר עלולה לסכן את הפרוייקט ולגרום להוריד לטמיון את כספי המעורבים. גם במקרים בהם אין אירועים חריגים בעבר שינוי מהותי במאפיינים כגון אהבה או שנאת סיכון יכולים לגרום לחיכוכים מתמידים בין הצדדים.

 

• בדיקת תמהיל-  חשוב לבדוק את תמהיל הפרוייקטים עליהם עובדת החברה בד בבד עם עסקי מכירת הזכיונות.  חברות מזכות נחלקות לשתיים: הראשונות הן בעלות מיקוד והתמחות בתחום מסויים אשר בו יש להן הובלת שוק ויתרון לגודל ובכוונתן להישאר בתחום לטווח ארוך. הסוג האחר לעומת זאת אלו חברות חדשות יחסית או כאלו שהינן בעלות זיקה לא אקסקלוסיבית לתחום ואשר מפתחות אותו בד בבד לצד תחומי עניין עסקיים נוספים (למשל נדלן) ומתוך כוונה לפתח את החברה ולמכור אותה לצד ג'.

 

• איתנות תזרימית – אומנם הרעיון שעומד בבסיס השיטה הזכיינית הינו האפשרות לחברה להתרחב לסניפים נוספים בהשקעה כספית מינימלית בשל נשיאת הזכיין ולא הרשת בכל עלויות ההקמה אולם יחד עם זאת כדאי לבצע בדיקת איתנות כלכלית לחברה המזכה. בעיות תזרימיות יכולות להצביע על אופן עבודה שגוי, נטיה לא להתנהל בצורה מתוכננת ומובנית, אפשרות לפשיטת רגל עתידית או להוות מניע לניסיון למכור מספר רב של חוזי זכיינות ללא השקעה מקבילה בחיזוק המותג ופיתוחו וללא מתן תמורה הולמת לזכיין.

 

 

• שיחה עם זכיינים אחרים – חשוב לבצע היכרות ולקיים שיחה עם זכיינים קיימים של הרשת העובדים איתה לאורך תקופה העולה על שנה (תוך וידוא כי השיחה נערכת עם זכיין ולא עם מפעיל בשכר של סניף בבעלות עצמית של הרשת). יש לבדוק את רמת שביעות הרצון מהחברה המזכה, מהירות התגובה ואיכות המענה לסוגיות משפטיות ותפעוליות שעלו בעת בניית הסניף, גמישותה של הרשת בהתאמות ספציפיות הנדרשות לזכיין או לאזור הספציפי, רמת ההשקעה בקידום המותג יחד עם פעילות ספציפית להעלאת הפדיונות בסניפים ואיכות החוזים שהרשת סוגרת עם הספקים. יחד עם ההתרשמות הסובייקטיבית מדברי הזכיינים יש לבקש גם עיון בנתוני מכירות ופדיון המגובים בדיווחי מע"מ וחתימה של רואה חשבון מבקר לאימות. על מנת לוודא כי הנתונים בסניפים בפועל מתאימים לאלו המוצגים על ידי הרשת. נתונים אלו חשובים לידיעה ומהווים אינדיקטורים לכדאיות הכניסה לעסקה ולתמחור שווי הסכם הזיכיון כולו.

 

• בדיקה כלכלית של ההסכם – השקעה בחוזה זיכיון הינה כקניה של כל נכס מניב אחר וככזה יש לבדוק את העלות הכוללת של העסקה ולהשוות אותה לאפיקי השקעה אלטרנטיבים הזמינים למשקיע הספציפי. חשוב להצטייד בהליך זה באיש מקצוע כלכלי בעל אוריינטציה עסקית המתמחה בתחום לצורך חישוב כדאיות העסקה, שוויה והתאמתה ליכולת המימון והתזרים של הזכיין. זאת בנוסף לביצוע בדיקות רקע לאיתנות הכספית של הרשת ואימות הנתונים הכספיים שהרשת מציגה לזכיין.

 

יש לשים לב שלא כל הזכיינים חותמים על אותו החוזה וישנה שונות גם בין אורך הנשימה המימוני, הכישרון השיווקי האישי ואלטרנטיבות ההשקעה הזמינות של כל זכיין, ולכן לא ניתן להעריך שההסכם כדאי רק כי זכיינים אחרים מצאו אותו כמתאים לצרכיהם.

בנוסף ליווי כלכלי איכותי יוכל לכמת את ההשפעות הנובעות מהסעיפים המשפטיים השונים המופיעים בהסכם על הרווח הסופי של הזכיין. לצורך הדוגמא אם הרשת סוגרת עבור הזכיינים את מחירון הקניה מהספקים וגוזרת אחוז מסויים לכיסה יהיה לדבר השפעה מכריעה על הרווח הגולמי ותנאי התשלום ומכך גם לתכנון התזרימי השוטף של הזכיין. כאשר בחוזה מצוין כי הזכיין מחוייב בדמי השתתפות בקמפיינים פרסומיים בנוסף לדמי המחזור או בשכירת בעלי מקצוע מאת הרשת כאשר התעריף לא מוגבל בחוזה הדבר יכול להביא לשחיקת הרווח של הזכיין ולהביאו יחד עם דמי הזיכיון לחצי מהרווח הממוצע בענף לפני מס.

 

סהר אומרני רו"ח (M.B.A) הינה רואת חשבון ובעלים של  Thebookeepers רואי חשבון משרד בעל אוריינטציה עסקית חזקה המתמחים בטיפול חשבונאי, ליווי עסקי ומתן שירותי ניהול כספים לרשתות מזכות וזכיינים. להתיעצות ראשונית ובדיקת כדאיות כניסה לעסקת זכיינות לחץ כאן ליצירת קשר או חייג 03-5516407

מתן חוזה זיכיון הינו אחד האמצעים המאפשרים לחברה להתרחב לסניפים נוספים וזאת בהשקעה וסיכון מינימלי של בעליה.

תמצית עסקת הזכיינות היא בכך שהחברה המזכה מביאה מצידה את הקונספט העסקי, המוניטין, ניהול התקשורת השיווקית, נהלי העבודה והחוזים המיטיבים עם הספקים ואילו הזכיין מקבל את כל אלו בתמורה להפרשת דמי זיכיון חודשיים כאחוז מהמחזור ונושא בכל עלויות בניית הסניף ותפעולו.

כאשר כל צד נושא בתפקידו במשוואה וכאשר ההסכמים בין הצדדים נבנים על מנת לאפשר לכל אחד מהצדדים להרוויח  הנתונים מראים כי ברשתות המובילות תחלופת הזכיינים הינה נמוכה מאוד והשותפות נמשכת לאורך שנים.

אולם לא תמיד מודל הזכיינות עובד ונמנה לכך מספר  סיבות עיקריות:

• חברה המחליטה לעבוד בשיטה זכיינית חייבת ראשית להבין שעיסוקה העיקרי משתנה ממכירת טובין או שירותים ללקוחות סופיים למתן שירותים עסקיים ושירותי הפעלה, לטווח ארוך, לגוף עסקי אחר - לזכיינים שהינם מעתה הלקוחות הסופיים שלה. נושא זה מצריך סוויץ' בחשיבה ובאופן ההתנהלות. כאשר הרשת אינה מתמקדת בזכיין כלקוח הסופי ועסוקה להמשיך בפיתוח קונספט בלבד היא מפספסת את המיקוד בבניית שיטות ונהלי עבודה וחשבונאות חוצי ארגון ובכך מאבדת חלק גדול מהיתרון לגודל והובלת השוק מחד ואת הערך המוסף לזכיין מאידך.

 

• חברה שניהלה בהצלחה מרובה מספר סניפים בבעלות עצמית לא תמיד מצליחה לשחזר את ההצלחה במעבר למכירת חוזי זיכיון לצדדים שלישיים שלא היו חלק מהבעלים בסניפים העצמיים. הסיבה הראשית לכך היא האמונה שניתן בקלות להעתיק את רוטינות העבודה בחברה הפרטית לזכיין תוך כדי תנועה ולא באופן מובנה. כאשר המהלכים לא מתוכננים מראש ונעשים תוך כדי תנועה וללא יעוץ מתאים במקומות שבהם יש חוסר בידע המשימה מתגלה כמורכבת ורצופת מכשולים וגורמת לטעויות יקרות עליהם משלם בעיקר הזכיין ומערערת את מעמד הרשת ויחסי האמון בן הצדדים.

 

• ליווי של משרד רואי חשבון, המתמחה בתחום, את הרשת ואת הזכיין הוא קריטי. זכיינים הינם לרוב חדשים בניהול יחידת רווח עצמאית או שמגיעים מניהול עסקים קטנים. רוב העצמאים רגילים להתנהל מול רואי חשבון מהדור הישן הנותנים שירותי הקלדת חשבוניות ודוח שנתי בלבד ולא מעורים באופן שוטף בהתנהלות היומיומית של העסק. שירות שכזה אינו מספיק ואינו יעיל לעסק שהוא מעט גדול יותר. ליווי ויעוץ מקצועי בשלב הקמת מודל העבודה, התמחור, קביעת אחוזי הזיכיון, בניית התקציב ותזרים המזומנים חשוב מאוד היות והוא מייעל ומדייק את התהליך מלכתחילה לפני שמתחילים בריצה בפועל ובגילוי שגיאות הגורמים להפסדים, חריגה תקציבית ושיקים חוזרים העלולים לגרום להאטת הפרוייקט או לסגירתו בטרם עת.

 

• משרד רואי חשבון הנותן שירותי חשבות וניהול כספים כחלק משירותי הנהלת החשבונות השוטפים יוריד מהזכיין או החברה המזכה את כל הצורך להתעסק מול הפקת תשלומים לספקים, משכורות עובדים, גביה מלקוחות, דוחות רווח והפסד, ניתוח פודקוסט, קשר עם הבנק ובדיקת יתרות וכדומה ויפנה לחלוטין את בעל העסק להתעסק בלב ליבו של הפיתוח העסקי מבלי להיות מוסח תדיר על ידי עבודה משרדית, מענה טלפוני ואקסלים - מיומנות אשר הוא אינו בקיא בה ואין לו כל יתרון יחסי בביצועה. קבלת שירות מלא , ינצל טוב יותר את הריטיינר המופנה ממילא למשרד, ויבטיח אריכות ימים עסקית בהיותו מאפשר לבעל העסק לקבל מידי חודש דוח רווח והפסד המנתח את הרווחיות ומשקף בכל רגע נתון את מצב העסק והחובות הפתוחים בחוץ. יתרון זה לזכיין הוא יתרון מקביל גם לחברה המזכה אשר משקיעה זמן ומאמץ באיתור זכיינים וסגירת התנאים המשפטיים ועומדת לא פעם מול סניפים שנסגרים אחרי שנת פעילות אחת רק כי הזכיין הפסיד כספים בשל התנהלות חשבונאית לא נכונה או משבר תזרימי שהיה יכול להימנע עם קיום פיקוח חשבונאי איכותי.
• היכולת מצד הרשת המזכה לדוור מצד אחד את השירותים הניתנים על ידה לזכיינים באופן בו הצדק לא רק נעשה אלא גם נראה הינה חשובה וזאת במקביל לפיתוח ערוצי תקשורת המאפשרים לזכיין עצמו להציף באופן שוטף סוגיות ונושאים חשובים כלפי הרשת. רשתות רבות מסתפקות בחוזה המשפטי המסדיר את היחסים ועסוקות בהשלטת כללים ומשמעת וגביית דמי הזיכיון ואף רואות בפניות תכופות של הזכיין כמטרד במקום לזהות את ההזדמנות שבהצפת סוגיות מלמטה למעלה. הזנחת ערוצי ההתקשרות פועים ברשת בשני אופנים: ראשית חוסר פידבק מהסניפים יכול לגרום לרשת לפספס סוגיות מסחריות או שינויים בשוק המורגשות ברמת השטח ושטיפול מהיר בהן היה מקנה לרשת יתרון. שנית, חוסר בתקשורת הדדית עלול לגרום לזכיין המשלם מידי חודש לרשת במיטב כספו להרגשת ניכור ותחושה שדמי הזיכיון משולמים לריק ויכול להסתיים אף במרד זכיינים אשר יגרור את הצדדים להתנגחויות והיתדיינויות משפטיות תכופות.

 

סהר אומרני רו"ח (M.B.A) הינה רואת חשבון ובעלים של Thebookeepers  רואי חשבון משרד בעל אוריינטציה עסקית חזקה המתמחים בטיפול חשבונאי ומתן שירותי ניהול כספים וחשבות לעסקים, חברות וזכיינים

בישראל קיימות זכייניות של מותגי חו"ל שונים המייבאות  את מוצרי המותג לישראל. זכייניות אלו משלמות בנוסף לעלות הסחורה הנרכשת גם אחוזים מההכנסות בגין השימוש בסימן המסחרי.

בעת יבוא מוצרים מחו"ל לארץ משולם תשלום למכס בגין היבוא.

השאלה הנשאלת היא האם התשלום למכס אמור להיות על שווי המוצרים שיובאו לישראל או שהתשלום למכס יהיה על שווי המוצרים שיובאו לישראל כשלווי המוצרים מתווסף לצורך חישוב המס גם אחוז התמלוגים המשולמים לחברה בחו"ל.

 

לפי פסיקת בית המשפט בספטמבר 2016 בתביעה של גוטקס אופנה ויבואניות זארה פול אנד בר ועוד נגד רשות המכס והמע"מ קבע כי
תמלוגים יתווספו לשווי הסחורה המיובאת לצורך חישוב תשלום המכס

טענת הזכיינים הייתה כי דמי  הזיכיון משולמים בגין שירותים שיווקיים וניהוליים שהן מקבלות מבעלות המותגים ולכן אינן קשורות לערך העסקה ואין להוסיף חבויות מכס בגינן. מאידן טענה המדינה כי דמי הזיכיון קשורות ישירות לערך המוצרים וחייבות בתשלומי מכס.

בית המשפט דחה טענת היבואניות וצידד בטענת המדינה וקבע בין היתר כי

• ישנו תפקיד לסעיף בין היתר להבטיח הגנה נאותה על הייצור המקומי, ולמנוע פיצול תשלומים באופן המפחית תשלומי מכס.
• הסעיף האמור כולל גם תמלוגים "המתייחסים לשירותים המתייחסים לטובין", ככל ששירותים אלו הם שיוצרים את המותג וככל שלא ניתן למכור את הטובין בלא לשלם עבור אותם שירותים (זאת במענה לטענות התובעת כי התשלום ניתן עבור שירותי שיווק וניהול)   כך שאף מטעם זה אין להפחית את דמי הזיכיון מערך העסקה. בנוסף, נקבע ע"י בית המשפט כי גם תשלום בגין השתתפות בהוצאות פרסום, ששילמה אחת מהתובעות לבעלת המותגים בחו"ל, יש לכלול בערך העסקה ובהתאם יש חבות במכס עבורו (פסקה 92-94).

 

יש להתייעץ עם רואה חשבון בעת בניית תמחיר המוצרים באופן הלוקח בחשבון את עלויות המוצר בהתחשב העמסת עלויות דמי הזיכיון ועלויות המכס הנלוות למניעת מצב בו המוצר מתומחר החסר ויוצר הפסדים לזכייניות.

להתיעצות ראשונית ובחינת כדאיות עסקת זכיינות לחץ כאן להשארת פרטים או חייג 03-5516407

בפקודת מס הכנסה לא נקבע שיעור פחת כלשהו לזיכיון. לכן יש לבחון ראשית את מהותו של הנכס הנקר "זיכיון".

ההבחנה תיעשה בהגבלות החוזיות שנוקט המעביר.

דמי זיכיון ותמלוגים נחלקים ל3:

• דמי זיכיון חד פעמיים
• דמי זיכיון שוטפים המכילים מרכיב קבוע ומרכיב משתנה
• תמלוגים שוטפים

 

• דמי זיכיון חד-פעמיים שאינם מוגבלים בתקופה, המקנים בלעדיות וניתנים להעברה יחשבו בדרך כלל כנכס לצרכי מס. כאשר נכס זה אינו בר פחת.
• דמי זיכיון הניתנים לתקופה קצובה ומקנים זכויות שימוש מוגבלות ניתן לראות אותם כהוצאות מראש וכתוצאה מכך ניתן להפחית חלק יחסי מהם מידי שנה.

יש לקבל יעוץ מיסויי פרטני לפני חתימה על חוזה זיכיון לצורך הבנת המשמעויות המיסויות הנגזרות מאופן בניית עסקת הזיכיון.

לקבלת יעוץ בנושא מיסוי עסקאות זכיינות ויבוא ויצוא של מותגים לחץ כאן ליצירת קשר או חייג 03-5516407